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北魏，小女孩花木蘭（徐嬌 飾演年幼時）與父親花弧（于榮光 飾）相依為命。她受父親影響偷練武功，私學陣法，武藝高強。木蘭（趙薇 飾）十八歲時，遊牧民族柔然犯境，魏國全民徵兵。木蘭不忍年邁父親再上戰場，便灌醉父親，違抗軍令，替父從軍。 在軍營中，兒時玩伴費小虎（房祖名 飾）知曉木蘭女兒身，但仍幫她隱瞞。木蘭多次展現勇氣與高強武藝，幫助弱勢，引起副營長文泰（陳坤 飾）注意，兩人成為朋友。一次木蘭誤入營長溫泉，撞見文泰，她踢傷文泰逃脫，但文泰懷疑軍中有女性。後軍中霸凌弄丟玉片，要求脫衣搜身，木蘭為保身...

秦末暴政，叛兵四起，天下大亂。項羽（馮紹峰飾）、劉邦（黎明飾）雙雄爭霸。雙雄背後，原來另有一人操控全局，就是秦末復國的楚後懷王，他暗施奸計誘項羽、劉邦相爭，自己想從中取利。不料項羽、劉邦雙雄比他強橫，反客為主。 項羽、劉邦識於微時，因反秦而結為知己，惺惺相識，劉邦追隨善戰的項羽，共事楚懷王熊心，一同出生入死。屢立戰功，項羽亦曾救劉邦一命，二人情同手足。滅秦戰役中，項羽發現劉邦竟有能力自行破咸陽，驚覺他有爭霸之力，遂有隱憂。...

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